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Limited: Das neue Companies Act 2006

Das englische Unternehmensrecht setzte sich bislang aus dem „Companies Act 1985“, der richterlichen Rechtsfortbildung („Common Law“), dem Insolvency Act und diversen Spezialregeln zusammen.

Das Companies Act 1985, das kompakt Regelungen zu den einzelnen Gesellschaftsformen enthält und das in dessen Anhängen diverse gesetzliche Mustersatzungen (sog. „Tables“) für die einzelnen Gesellschaftsformen zur freien Verwendung stellt, wird schrittweise zum 01.10.2008 durch das bereits in Kraft getretende „Companies Act 2006“ abgeändert. Einige Vorgaben sind bereits seit dem 01.01.2007 geltendes Recht. Die unübersichtlichen, weil sich aus verschiedenen Gesetzen ergebenen bzw. sich hieraus und aus dem Common Law abgeleiteten/entwickelten Rechtsgrundsätze sollen maßgebend – mehr oder weniger - in einem Regelwerk zusammengefasst werden.

Das Companies Act 2006 implementiert die zahlreichen Pflichten eines Directors (insb. Rechnungslegungs-, Prüfungs-, Publizitäts- und Treuepflichten) erstmals im Gesetz in Form von „7 Allgemeinen Pflichten“:

  • Handeln nur in Konformität mit der Satzung (§ 155)

  • Pflicht zur Förderung des Erfolgs der Gesellschaft im Interesse der Gesellschafter (§ 156), d.h. Handeln stets im „Guten Glauben“ in Bezug auf Geschäftsführung und Geschäftsentscheidungen, Gesellschaft, Arbeitnehmer, Gläubiger, Kunden und Lieferanten, zu Dritten

  • Director muss unabhängig handeln (§ 157)

  • Director muss mit Sorgfalt handeln (§ 158)

  • Vermeidung von Interessenskonflikten (§ 159)

  • Keine Annahme von Vorteilen von Dritten (§ 160)

  • Pflicht zur vorherigen Offenlegung von jedwedem persönlichen Interesse an einem Geschäft mit der Gesellschaft ggü. anderen Directors (§ 161)

    Nach dem Companies Act 2006 ist das Erfordernis der Bestellung eines sog. „Company Secretary“ aufgegeben worden. Auch wenn dessen Amt als solches nicht mehr zwingend ist, so muss die Gesellschaft dennoch gewährleisten, dass dessen Pflichten – evtl. durch Beauftragung einer weiteren Person – erfüllt werden.

    Als Verwaltungssekretär bestehen dessen Aufgaben vor allem in der Überwachung der Einhaltung der Formalien und des Schriftverkehrs mit dem Companies House, Beispiele:

    Ansprechperson für behördliche Anfragen, Führung des Gesellschaftsregisters, Unterzeichnung der Directors-Berichte im Jahresabschluss, Vorbereitung und Unterzeichnung des „Annual Return“, Überwachung der Einhaltung eines ordnungsgemäßen Verfahrens bei der Versammlung der Directors und der Shareholder.

    Hamburg, April 2007

    Ngoc-Danh Nguyen

    Rechtsanwalt

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